http://m.ohmynews.com/NWS_Web/Mobile/ss_pg.aspx?CNTN_CD=A0002495525​

원문​​​보기

[씽크풀 펌]

=====================================================================================

삶의이유님께서 내일 관련내용으로 JTBC와 미팅을 준비 중이시라기에,
삼성바이오로직스의 분식회계 관련 최근 언론 보도와 제가 알고 있는 내용들을 정리해서 글을 올립니다.
잘 준비하셨겠지만,
혹시라도 이 글 중에서 도움이 되시는 부분이 있다면 좋겠습니다.

---삼성바이오로직스 분식회계 정리---

2015년 삼성바이오로직스는 종속회사인 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 주장합니다. 지배력을 상실한 이유는 삼성바이오에피스의 기업가치가 크게 올라서 공동투자사 겸 콜옵션을 보유한 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 지분율을 50%까지 늘릴 가능성이 높아졌다고 생각했기 때문이라고 합니다.

이렇게 종속회사인 삼성바이오에피스를 관계회사로 전환하면서 3300억원인 장부가치를 4조8000억원으로 부풀리기를 합니다.

이에 대해 참여연대가 분식회계 의혹을 제기했고, 금융감독원이 2017년 특별감리에 착수했으며, 그 결과 삼성바이오로직스가 과실, 중과실, 고의 중 가장 강한 수위인 ‘고의 분식회계’를 저지른 것으로 판단합니다.

<삼성바이오로직스의 분식회계 문제점들>

1. 회계 기만

바이오젠과의 콜옵션 계약은 2012년인데,
2013~2014년까지 콜옵션 계약을 외부에 공개하지 않습니다.
2015년에 콜옵션 계약만 공개하고 콜옵션 세부내용 숨김니다. 이렇게 숨긴 이유는 역시 삼물합병시 삼성바이오의 가치를 높이기 위함으로 충분히 의심할 수 있습니다.
2016년에 콜옵션 세부내역을 공개합니다.

->삼성물산과 제일모직의 합병 시기인 2015년 전에는 바이오젠과의 콜옵션 계약을 숨겨 삼성바이오에피스가 마치 100% 삼성바이오로직스의 자회사인 것처럼 위장하여 삼성바이오로직스의 가치를 높여 오다가 2015년 7월에 삼물합병이 제일모직에 유리하게 끝나고 나자, 2016년에 삼성바이오로직스가 상장하려니 적자를 탈피해야 가치를 높일 수 있으므로 콜옵션 세부내역을 공개하고 관계회사로 전환한 것으로 볼 수 있습니다.

이런 일련의 과정들을 보면, 삼성의 계획적이고 고의적인 분식회계 과정을 짐작할 수 있습니다.

2. 관계회사 전환 이유 없음

2015년에 바이오에피스의 제품이 판매승인이 되고 이로 인해 바이오에피스의 기업가치가 높아져 콜옵션 가능성이 높아졌다는 것이 관계회사 전환의 이유입니다.

그러나, 삼성바이오에피스의 레미케이드 바이오시밀러 SB2는 2015년 12월에 한국승인, 엔브렐 바이오시밀러 SB4는 2015년 9월에 한국 식약처 판매허가를 받았고 유럽시장은 각각 2016년 5월과 2016년 1월에 판매허가를 받았습니다.

즉, 아직 주요시장에서 판매허가 전인데 2015년에 기업가치가 갑자기 상승했다고 판단할 이유가 없습니다.
물론, 국제회계기준도 제품 판매 허가를 회계기준 변경 사유로 삼은 전례가 없습니다.

3.관계회사 전환이 삼성바이오로직스에 어떤 도움도 되지 않았다는 거짓말

만약, 관계회사로 전환하지 않았다면,

1)삼성바이오로직스의 2015년 당기순이익은 2143억원 적자입니다.
->관계회사로 전환하면서 1조9049억원 흑자로 탈바꿈합니다.

2)자기자본이 6443억원에 불과합니다.

->관계회사로 전환하면서 2조7748억원으로 증가합니다. 삼성바이오로직스 상장시 기업가치 산정시 부풀리기에 사용되었습니다.
바이오 벤처기업과 같이 기술력은 뛰어나나 아직 이익을 내지 못한 기업에 대한 상장심사를 할 때에는 자기자본 규모가 매우 중요하게 기업가치 산정에 반영됩니다.

4. 삼성바이오에피스의 시장가치 평가 방법의 잘못

삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 관계회사로 전환하면서 공정가치 평가 방법으로 DCF현금 할인법을 적용하였는데, 이것은 삼성바이오로직스의 상장주관사도 적정성을 이유로 희망공모가 산정시 사용하지 않은 방법으로 전형적인 가치 부풀리기에 해당합니다.

5. 2015년에 바이오젠이 콜옵션을 행사하겠다는 편지(Letter)가 있었다는 사실 왜곡

현행 회계기준과 배치되는 설명입니다. 현행 회계기준에 따라 콜옵션을 고려하여 지배력이 유지되는지 여부를 판단할 때, 경영자의 의도는 고려대상이 아닙니다. 바이오젠이 설령 그런 letter를 보냈다고 해도 그건 의도에 해당하는 것이고, 중요한 것은 콜옵션을 행사해서 이득을 보는 객관적인 상황이 존재하느냐의 문제입니다.

실제로 바이오젠은 2015년과 2016년 사업보고서를 통해 삼성바이오로직스가 아주 중요하고도 직접적으로 삼성바이오에피스에 지배력을 행사하고 있고, 바이오젠은 추가 자금을 투자할 계획이 없기 때문에 콜옵션 가치를 "0"으로 판단하고, 추가 손실을 자신의 장부에 반영하지 않겠다고 밝혔습니다.

6. 금감원이 입장을 바꿨다는 거짓말

비상장회사의 감리업무는 금감원이 아닌 금융위의 증선위에서 실시하고 증선위에서 한국공인회계사회에 위탁을 하고 있습니다.
즉, 삼성바이오로직스의 2015년 장부에 대한 2차 확인은 금감원이 아닌 한국공인회계사회에서 수행했으므로 금감원이 입장을 바꿨다는 말은 삼성바이오로직스의 의도적인 허위사실 유포입니다.

작년에 금감원이 특별감리를 실시한 것은 상장회사로서의 삼성바이오로직스에 대한 감리업무로서 최초의 일이 됩니다.
따라서, 삼성바이오로직스의 고의적 분식회계가 맞다면 이를 감리한 공인회계사회와 적정의견을 낸 국내 3대 회계법인인 삼정·안진·삼일회계법인이 불법을 방조 또는 공모한 혐의를 받게 됩니다.

7. 삼성바이오로직스의 분식회계가 삼성물산 합병시 이재용 일가에 유리한 합병비율을 가져가기 위한 것이라는 판단

삼성물산 합병에 결정적 영향을 끼친 국민연금이 합병에 찬성한 결정적 근거로서 삼성바이오의 미래가치를 반영했다는 점에서 삼성바이오의 가치부풀리기가 삼물합병의 주요원인이 되었다는 사실이 증명됩니다.

->삼성바이오에피스의 가치를 세계 최대 의결권자문사인 ISS는 1조5200억원으로 평가한 반면, 국민연금은 6조5520억원으로, 딜로이트안진은 8조9360억원으로 평가함으로써 이재용 일가가 보유한 제일모직의 가치를 뻥튀기 하여 합병비율을 경영권 승계에 유리하게 가져갑니다.

삼물합병시 국민연금이 평가한 에버랜드 가치가 3조2600억원인 반면 삼성바이오로직스의 가치가 6조5520억원이라는 점에서 삼성바이오로직스의 분식회계로 가치 부풀리기한 결과가 삼물합병비율이 제일모직에 유리하도록 결정적 역할을 한 것으로 볼 수 있습니다.

8.관계회사로의 회계변경은 누가 먼저 제안했나?

삼성이 먼저 제안했다면 고의성을 입증할 증거가 됩니다.
삼성바이오로직스는 바이오에피스를 ‘종속회사’에서 ‘관계회사’로 변경한 것은 “국제회계법상 의무사항으로, 외부감사인의 권유에 따른 것이라고 밝혔는데, 이것이 사실인지 확인이 필요합니다.


<금융감독원이 고의적 분식회계로 인식한 이유들>

1.금감원은 지난해 4월 특별감리에 착수한 뒤 국제회계기준위원회(IASB)와 콘퍼런스콜(전화회의)을 갖고 삼성바이오로직스의 회계처리가 적합했는지를 질의했으며, IASB 일부 위원들은 “문제가 있다”는 취지의 의견을 낸 것으로 보도되고 있습니다.

->국제회계기준 위반임이 이미 증명된 것입니다.

2. 2015년에도 삼성바이오로직스는 에피스 지분율을 확대하고 있었기 때문에 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것을 예측했다는 이런 주장은 설득력이 없다고 보고 있습니다.

->바이오젠이 콜옵션 행사를 하지도 않았는데 가능성만으로 회계변경한 것은 회계기준을 위반한 것으로 보고 있습니다.

3.바이오시밀러 판매 허가가 회계 기준을 변경할 수 있는 지표가 아니라고 보고 있습니다.
->실제로도 이런 사례는 없다고 합니다.

4. 2012년과 2013년에 삼성바이오로직스가 신용평가사에 바이오젠의 콜옵션 평가가 어렵다고 해 달라고 요청했다고 함
->즉, 삼물합병 전에 콜옵션 존재가 알려져 삼성바이오의 가치가 낮아지는 것을 막기 위한 조치였을 것으로 판단

만약, 삼성바이오로직스처럼 자회사를 관계회사로 바꾸는 이유가 회사의 가치 상승 때문에 가능하다면,
수많은 기업들은 이런 방법으로 당기순이익을 만들어 적자를 탈피하여 부실기업에서 벗어날 수 있을 것입니다.

<아직까지 이슈되고 있지 않으나 반드시 확인이 필요한 내용들>

1. 삼성바이오에피스의 기업가치

1)바이오젠이 2016년 사업보고서에서 삼성바이오에피스가 10년동안 흑자를 낼 수 없을 것이라고 예측했는데, 그 이유는 무엇인가?
->더 벨의 기사에 따르면 삼성바이오에피스가 제조원가를 부담한다고 되어 있는데, 영업이익을 바이오젠과 50%를 나누어 가지면서 25%의 영업이익만으로 40%에 달하는 제조원가를 부담하게 되는데 이것이 사실이라면, 삼성바이오에피스는 영원히 흑자내기 불가능한 회사가 됩니다.
이런 상태에서 삼성바이오에피스의 기업가치가 있을 수 없고, 오히려 삼성바이오로직스의 이익을 갉아먹는 마이너스 회계요인이 됩니다.

2)삼성바이오로직스는 왜 바이오젠에 주당 4만원의 헐값에 언제라도 50%-1주를 살 수 있는 굴욕적인 콜옵션 계약을 맺었을까요?
당연히 바이오시밀러 기술이 삼성의 것이 아니라 바이오젠의 것이기 때문일 것입니다. 사실이 이러한데도 삼성은 마치 바이오시밀러를 자기들의 기술로 개발한 것처럼 언론플레이하여 투자자들에게 잘못된 정보를 전달합니다.

3)참여연대에 의하면 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 관계회사로 전환하면서 시장가치 평가로 사용한 삼성바이오에피스의 영업이익률이 추정연도 기간동안 57.4%로 되어 있다는데, 바이오젠이 밝힌 바에 따르면 삼성바이오에피스가 10년동안 이익이 나지 않을 것이라고 했으므로 이를 알고도 가치평가에 적용했다면 허위가치 산정으로 상장폐지가 마땅합니다.


2.삼성바이오로직스의 매출은 진실인가?

삼성바이오로직스가 2016년 11월에 상장하기 전, 글로벌 제약사와 3조2000억원의 CMO 계약을 맺었다는데 이것이 진실인 지 확인이 필요합니다.

삼성바이오로직스는 2017년 매출이 4645억원인데 1공장 100%, 2공장 40% 가동률로 만들어낸 결과입니다.
그렇다면 1,2공장 합계 18만리터 캐파는 1조원 정도라는 뜻인데, 어떻게 3조2000억원의 계약을 따 낼 수 있었을까요?
18만리터의 3공장은 2015년 12월 말에 기공식을 하고 2017년 11월에 준공했죠.

2016년이면 삼성바이오로직스는 CMO의 신생회사인데다 캐파의 3배가 되는 계약, 의심해야 정상 아닐까요?
제약산업은 경쟁제품들로 인해 촌각을 다투는 사업입니다. 아직 경험이 없어 리스크가 큰 회사에 누가 저런 계약을 해 주었을까요?

2016년11월 상장이후 삼성바이오로직스의 신규계약건수는
2017년에 모두 세 건 898억원에 불과하며,
2018년 5월 현재도 제넥신과의 49억원 신규계약이 유일하고 나머지는 기존계약의 연장에 불과합니다.

18만리터의 3공장이 건설된 지금도 이렇듯 신규계약이 거의 없다시피 한데, 상장 전에 그들은 어떻게 그 작은 캐파의 공장에 대해 3조2000억원의 CMO 계약을 맺었을까요?

혹시 이 역시도 삼성의 승계작업을 위해 삼성바이오로직스의 기업가치를 부풀리기 위한 허위계약이 아닐까요?
너무나도 비상식적인 계약관계로 보임으로 금감원의 조사가 반드시 필요해 보입니다.

< 결 론 >
2015년까지 콜옵션 계약을 숨기며 삼성바이오에피스가 온전히 삼성바이오로직스의 것인 것처럼 위장하여 가치를 부풀리다가,
2015년 7월에 삼물합병이 제일모직에 유리하게 결정되고 나자, 이제 2015년 말에 콜옵션 세부내용을 공개하며 관계회사로 전환합니다.

승계작업이 마무리 되자, 이제 삼물합병의 정당성을 뒷받침 하기 위해 다시 삼성바이오로직스의 가치를 부풀려 상장하는 작업을 시도한 것이죠.
이것이 삼성바이오로직스이 콜옵션 실체이며, 삼성바이오로직스가 자회사인 삼성바이오에피스를 관계회사로 전환한 분식회계의 전말입니다.

삼성바이오로직스의 매출에 대한 진실이 이제 밝혀져야 하고,
삼성바이오에피스에 대해 왜 바이오젠이 10년동안 이익을 내지 못할 것이라고 했는지를 밝혀내야 합니다.

이것만 알아 내어도,
이재용 일가가 삼물합병시 제일모직의 가치를 높이기 위해 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 가치를 허위조작하여 뻥튀기 한 것을 증명할 수 있습니다.

우리나라가 언제까지 국민을 볼모로 하는 대기업의 불법을 모른 채 해 주어야 합니까?
그렇게 방치한 댓가가 오늘의 국정농단 사건을 불러 왔으며, 사회 구석구석까지 병들게 만들고 말았습니다.

진실이 밝혀지는 댓가로 셀트리온이 고통을 분담해야 한다면,
우리는 이 또한 감당해 내야 할 것입니다.

이번 기회를 통해 더 나은 투자환경이 만들어지고, 철저한 검증을 통해 더 이상 셀트리온의 회계문제를 가지고 트집잡지 못하게 될 것을 믿습니다!!!